清朝在一八四0年至一八四二年的鸦片战争中败给英国，不得不开放港口，然而是些让步，并未对大清帝国的统治结束造成打击；毕竟英国与清朝距离遥远，英国人为数不多，而香港又只是帝国的边陲地带。在一八五七年至一八六0年的第二次鸦片战争中，英法聊军攻进北京，烧毁圆明园，将地化为一片废墟。其后，清朝在汉人将领的主导下，开始推行称为「洋务运动的近代化运动。这埸近代化运动，也只是停留在採用西式武器、雇用西方技师等程度，目标全都是为了增强私人兵力。
然而，一八九四年至一八九五年甲午战争 的战败，不公是作为清朝统治阶层的满洲人，就连受其统治的汉人，也遭到了严重的打击。毕竟，日本直到三十年前才开始採用西式体制，而且还是一个从达国以来就属于中国文化圈的国家，结果却击败拥有当时最新式的西洋武装，由李鸿章率领的北洋军。
在甲午战争中吃下败仗的清朝内部，出现了批判洋务运动「中体西用」的声音；所谓中体西用，就是只有在物质层面导入西式器具，精神层面还是中国本质的作法。在此同时，主张不只是在技术层面，就连制度面也要进行西洋式改革的「变法」论势力则逐渐崛起。主张变法论的核心人物是康有为，他主张要以日本的明治维新为典范施行变法；但是在一八九八年，着手进行变法的光绪皇帝被慈禧太后(西太后)软禁，变法改革宣告失败。仅管如此，仿效日本推动近代化的方针并未改变；甲午战争翌年的一八九六年，清朝派遣十三位留学生前往日本，其后的每年，也都派遣为数甚多的留学生至日本学习。日俄战争翌年的一九0六年，每年前往日本留学的清朝学生已多达九千人。
就在日本几乎已经定赢得对俄胜利的一九0五年九月，中国废止了持续一千年以上的科举制度。一九国六年，清朝颁布《宣示预备立宪论》，废止传统的六部。一九0八年，颁布《钦定立宪大纲》，发表宪政施行前的日程计划，根据这份日程计划，一九一六年将颁布宪法，翌年召开会议。然而，这些都只是清朝政府的虚应故事，实际上不过是满洲政权企图苟延残喘的手段而已。
大清帝国的实权已经从满洲人转移至人口占绝大多数的汉人手中。镇压太平天国之乱和伊斯兰教徒叛乱的功臣并非八旗军力，而是中国南方的汉人将领及其私人军队。作为大清帝的八旗兵，并不是设定来对付南方或海洋敌人的军队。日俄战争后，清朝首次任命并非出身满洲八旗、而是隶属于汉人八旗的赵尔异，接任奉天将军的职位，负责战后事务的处理。接着在一九0七年，清廷终于放弃对满洲的军事统治，在奉天、吉林、黑龙江省，与中国内地採取同样的行政措施，并在各省设置地方长官——巡抚。除此之外，还设置统括军政与民政的东三省纪督，也就是现今中国东北三省的起源。
一九0五年废止科奉制度后,清朝采用许多留学生担任官僚职务，而其中拥有最多中国留学生的国家，就是日本。日本自一八六八年明治维新以来，已经走过了三十年的年月，为了表达欧美的新事物，开发了新的文体和语类。日本人把江户时代尚未出现的术语，以汉字重新组合，造出新的语种，这些新汉语，则是被中国留学生加以学习、撮取和吸收。就算是留学欧美诸国的中国人，想要传达新事物，也只能藉由日式的文体和语种作为传播的工具。日籍教师和留日学成归国的人们，在中国全境广泛设立的新式教育学校中，将这些新汉语加以推广应用。
日俄战争的另一个直接影响，就是大清帝的军队日本化。中国为了推展近代化，首要之务就是强化军队的力量。在清朝留学生之中，除了到国外学者法律、成为官僚的文官之外，还有许多到日本际军士官学校留学的军官种子。在当时的日本，考虑到想要进入士官学校的留学生们，于是设立「振武学校」这间预，归属陆军校管理。进入振武学校后的一年间，学生先学习日文，然后再前往日本各地的部队，担任为期一年的实习军官。其后若是在服勤单位表现良好，就可以获得推荐进入日本陆军士官学校，从士官学校毕业后回到中国的留学生，清廷会将他仍编入各省的师或是旅，迅速进行新式军队(新重)的编组。
日俄战争后，不只是在俄国，就连在日本也开始流行革命的思想。在清廷派出的留学生之间，对于究竟是要仿效日本、建立以清朝皇帝为中心的君主立宪制，还是要打倒清廷、採取共和制的作法，彼此唇枪舌剑，不时展开激烈的议论。最后，曾留学日本陆军士官学校的军官们，带领新军揭竿起羲，这就是一九一一年爆发的辛亥革命；翌年，也就是一九一二年，大清帝国迎来灭亡的命运。接着，夺取政权的人物,就是领导最大、最强新军兵力的军阀——袁世凯。
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